4月21日，同慶樓（605108.SH）董事韋小五對董事會決議連投14張反對票的事件成為資本市場關注焦點。《經濟參考報》記者獲悉，在14張反對票的幕后，還存在同慶樓董事長將公司用于員工股權激勵的持股平臺存續期延長十年，導致參與員工10倍的增值收益無法通過持股平臺清算變現，而韋小五亦在持股平臺合伙人名單中。

員工增值收益無法變現

2015年6月，為鼓勵管理層、員工與公司共同發展，同慶樓召開股東會審議通過《安徽同慶樓餐飲發展有限公司員工持股方案》。具體實施方案為，將控股股東馬鞍山市普天投資發展有限公司（以下簡稱“普天投資公司”）持有的同慶樓10.57%股權轉讓給合肥市盈沃股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“盈沃投資”）、合肥市同慶股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“同慶投資”）等，其中，給盈沃投資5%、同慶投資5%、王壽鳳0.19%、范儀琴0.19%及季益濤0.19%，股權轉讓價格為1元/單位注冊資本。2015年12月，同慶樓實控人沈基水、呂月珍將所持同慶投資44.54%出資份額和盈沃投資45.48%出資份額轉讓給持股員工，轉讓價格為1.52元/單位注冊資本。公司員工以持股平臺名義受讓控股股東股權，成為公司的間接股東。

兩家員工持股平臺的工商信息登記檔案顯示，盈沃投資和同慶投資，成立于2015年6月15日，注冊資本均為1000萬元，沈基水、呂月珍合計實繳出資分別為253.82萬元和263.59萬元，合計517.41萬元。兩個員工持股平臺存續期為十年，即到期日為2025年6月。同慶樓實控人沈基水為兩家員工持股平臺的執行合伙人。

公司上市報告顯示，上市后，盈沃投資和同慶投資分別持有689.79萬股，分別持股3.45%，在2021年10轉增3股，截至目前，盈沃投資和同慶投資分別持有同慶樓896.72萬股。兩個持股平臺合計持有1793.44萬股，合計持股比例6.9%。按照4月24日17.32元/股的收盤價，這兩個員工持股平臺持股市值達到3.1億元。剔除這些年的分紅，參加員工持股計劃的員工獲得的資產增值大概在10倍。

同慶樓于2020年7月16日登陸上交所，在2023年上市承諾的三年解禁期結束后，參與激勵計劃的員工向公司董秘范儀琴提出要求減持股票改善生活。但范儀琴回復稱：“公司持股平臺是用于每年分紅的，不減持。”而對于想退出員工持股計劃的員工，合伙協議顯示，在經過執行合伙人同意后，按照當初認購價格加上銀行存款利息的價格，轉讓給執行合伙人指定的其他合伙人。本報記者發現，過往退出的員工，份額通常轉讓給了沈基水的妻子呂月珍。

老板延期持股計劃

按照《中華人民共和國合伙企業法》八十五條的規定，當合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營，應將合伙企業解散清算。實際操作中，在解散清算時，員工持股平臺可以賣出股票，合伙人獲得現金退出，也可以按照持有份額比例，獲得相應數量的股票，由合伙人自行決定是否賣出股票變現。

兩家員工持股平臺2025年6月到期后，合伙企業并未解散清算。據多位員工反映，同慶樓董事長沈基水在未召開合伙人大會并表決通過的情況下，將兩家合伙企業的存續期向后延長十年。在《經濟參考報》獲取的一份變更上述有限合伙企業存續期的公司登記材料中，僅有沈基水一個人簽名。

記者獲悉，沈基水變更員工持股平臺有限合伙企業存續期的事情，是隨著一位參與股權激勵員工的退休被“揭開蓋子”。該員工在退休時要求將自身份額減持變現，但未獲同意。這一事件在公司內部不斷發酵，參加股權激勵的員工陸續查詢員工持股平臺合伙企業工商登記才發現，存續期被延期十年。隨著事態不斷發酵，一些參與股權激勵的員工站出來維權。

《經濟參考報》記者獲得的一份代表沈基水方面向維權員工發出的律師函顯示，參與維權的員工超過15人。對于決定合伙企業生死存續的存續期限這一核心要素，在律師函中，沈基水方認為，合伙企業到期后延長存續期限，并非需要全體合伙人一致同意的法定事項；合伙企業存續期限，也根本不是該法作出特別要求的合伙協議應當載明的必要、重大事項；根據舉重以明輕原則，員工持股平臺的全體合伙人實質完全授予了執行事務合伙人延長合伙企業存續期限的權利。

值得注意的是，在合伙協議中，執行合伙人被賦予了變更名稱、經營范圍、處置財產、聘任管理人員等9項權利。但合伙協議并未賦予執行合伙人可以自行變更存續期的權利。

盡管沈基水方面對員工宣稱“變更期限不屬于重大事項，無需全體合伙人一致同意”，但同時沈基水方面又對將“存續期延長十年”這一行為打起了“補丁”。兩位參與員工持股計劃的員工向記者證實，公司曾要求他們重新簽署協議。但對于重簽協議一事，同慶樓未在采訪函回復中向《經濟參考報》做出正面回復。對于變更存續期一事，同慶樓表示，變更存續期本質上屬于法律理解與適用層面的爭議。我司已就相關事項咨詢多家專業律師團隊，均明確我司不存在違法違規行為，且我方法律顧問團隊已就此出具正式法律意見。若相關方對法律適用及事實認定存在不同意見，完全可以通過仲裁、訴訟等法定途徑解決，司法機關會作出公正裁判。我司始終尊重并嚴格遵守國家法律法規，尊重司法程序與裁判結果。

而在今年年初的員工溝通會上，同慶樓董秘范儀琴播放了一段錄音。在錄音中，范儀琴向法律人士請教：“對于延長存續期這個事的法律瑕疵要不要再完善一下？由全體合伙人簽字呢？”該法律人士答道：“現在員工不會配合這么做，要先和員工方的律師說通了，再由員工方律師告訴員工的想法不對，然后才有可能談合同的事。”

公司未做信息披露

上市公司員工持股計劃作為A股常見的員工激勵方式，監管有嚴格的信披規定。在計劃制定階段，上市公司應通過董事會、股東會審議，并及時公告。具體內容上，至少包括參加對象及確定標準、資金與股票來源、鎖定期與存續期限、管理模式、持有人會議程序、管理機構選任等。在實施階段，要將買股票的時間、數量、價格、方式等具體情況進行披露。不僅員工持股計劃的減持需要提前信披，員工持股計劃變更、提前終止或未按約定實施的，也要及時披露。

《經濟參考報》記者查詢上市公司公告發現，今年以來有不少上市公司對變更員工持股計劃存續期的事項進行了公告。比如4月24日麗珠集團公告延長員工持股計劃存續期；三七互娛在4月17日公告第三期員工持股計劃存續期展期；康希諾在3月31日公告2023年A股員工持股計劃存續期展期等。

明倫律師事務所律師王智斌對本報記者表示：“員工持股計劃變更存續期對持有人權益和潛在股權結構穩定性均有實質影響，公司應及時公告說明延期原因、決策程序及后續安排。”

盡管監管對員工持股計劃的信披有嚴格規定，但對員工持股平臺的信披則相對寬松。盡管如此，北京瀛和律師事務所崔勝明律師對記者表示：“兩家合伙企業作為持股平臺持有上市公司股份占比接近7%，并由上市公司實控人控制，合伙企業存續期滿后，實控人在未經其他合伙人一致同意的情況下私自延長存續期限，做了工商變更。若其他合伙人不同意，計劃通過法律手段維權，請求撤銷變更登記，則合伙企業存在面臨到期清算的可能，進而可能導致上市公司股權發生5%以上的權益變更，按照信披規定，實控人應及時將上述爭議告知上市公司進行信息披露。”

對于未做信披一事，同慶樓則在回復本報時稱：“我司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》及監管機構相關要求，規范開展信息披露工作。合伙企業經營期限變更屬于企業內部治理事項，不影響上市公司股權結構、財務狀況及生產經營，不屬于法定應當披露的事項，相關操作合法合規。”