正在籌劃重組的嘉必優(yōu)(688089)擬對重組方案進行調(diào)整，于3月5日披露了調(diào)整后的重組草案。具體來看，此次調(diào)整主要是公司擬減少交易對方并取消減值補償承諾。調(diào)整后的重組草案顯示，嘉必優(yōu)擬收購王樹偉、董棟等13名交易對方持有的上海歐易生物醫(yī)學科技有限公司(以下簡稱“歐易生物”)63.21%股權(quán)。值得注意的是，此次收購存在較高溢價，也將使嘉必優(yōu)賬上商譽出現(xiàn)激增。雖然此次交易設置了業(yè)績補償，但本次交易的業(yè)績補償覆蓋率為77.4%，存在業(yè)績補償金額無法覆蓋全部交易對方獲得交易對價的風險。此外，標的公司資產(chǎn)負債率較高，本次交易后，嘉必優(yōu)負債將增長超4倍。

將新增7.21億元商譽

此次并購，將給嘉必優(yōu)帶來大額商譽。

草案顯示，嘉必優(yōu)此次重組減少了交易對方上海生物芯片有限公司，收購股權(quán)比例也隨之下調(diào)。調(diào)整后，嘉必優(yōu)擬收購王樹偉、董棟、肖云平、王修評、靳超、史賢俊等13名交易對方持有的歐易生物約63.21%股權(quán)。

資料顯示，歐易生物主營業(yè)務為多組學分析等技術(shù)服務和分子診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

值得注意的是，此次交易存在較高溢價。草案顯示，歐易生物合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益為2.43億元，股東全部權(quán)益評估價值為13.16億元，評估增值10.73億元，評估增值率為441.23%。歐易生物63.21%股權(quán)的評估值為8.32億元。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，以收益法評估結(jié)果為參考依據(jù)，標的資產(chǎn)的最終交易價格為8.31億元。

這將給嘉必優(yōu)帶來大額商譽。草案顯示，本次交易完成后，公司將新增7.21億元商譽，新增商譽金額占2024年9月末公司總資產(chǎn)的比例為43.3%，占2024年9月末公司凈資產(chǎn)的比例為47.21%。

經(jīng)濟學家、新金融專家余豐慧表示，高商譽狀況反映了公司在收購活動中支付了較高的溢價。雖然短期內(nèi)這可能是為了獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或進入新的市場領域所必需的代價，但從長遠來看，高商譽意味著潛在的減值風險。如果被收購企業(yè)的經(jīng)營狀況未能達到預期，或者行業(yè)環(huán)境發(fā)生不利變化，商譽減值將直接減少公司的凈資產(chǎn)，并可能對凈利潤產(chǎn)生重大沖擊。

嘉必優(yōu)提示風險稱，若標的公司未來不能實現(xiàn)預期收益，則存在商譽減值的風險，從而對公司當期凈利潤造成不利影響。嘉必優(yōu)表示，本次交易完成后，公司將與標的公司進行資源整合，力爭通過發(fā)揮協(xié)同效應，保持并提高標的公司的競爭力，以便盡可能地降低商譽減值風險。

業(yè)績補償覆蓋率不足八成

北京商報記者注意到，此次交易的業(yè)績補償，不足以覆蓋全部交易對方獲得交易對價。

草案顯示，本次交易方案設置了業(yè)績補償條款，本次交易標的資產(chǎn)的交易價格為8.31億元，業(yè)績承諾方取得的股份及現(xiàn)金對價為補償上限。以業(yè)績承諾方的業(yè)績補償上限計算，本次交易的業(yè)績補償覆蓋率為77.4%。嘉必優(yōu)表示，若業(yè)績承諾期間實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，存在業(yè)績補償金額無法覆蓋全部交易對方獲得交易對價的風險。

具體來看，嘉必優(yōu)與王樹偉、董棟、肖云平等9名交易對方約定，如標的公司經(jīng)審計的累計實際凈利潤不足累計承諾凈利潤數(shù)的90%，觸發(fā)補償機制。上述交易對方承諾，標的公司2025年度、2026年度及2027年度的承諾凈利潤累計不低于2.7億元。

從標的公司業(yè)績來看，歐易生物剛于2023年實現(xiàn)扭虧。財務數(shù)據(jù)顯示，2022—2023年以及2024年前三季度，歐易生物實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為2.68億元、3.08億元、2.68億元；對應實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為-983.21萬元、3062.67萬元、4318.56萬元。

本次交易前，嘉必優(yōu)產(chǎn)品主要涵蓋花生四烯酸(ARA)、二十二碳六烯酸(DHA)、燕窩酸(SA)、β-胡蘿卜素(BC)、母乳低聚糖(HMOs)等，應用于人類營養(yǎng)、動物營養(yǎng)、個護美妝等領域。

在嘉必優(yōu)看來，此次并購是上下游產(chǎn)業(yè)鏈的聯(lián)動。嘉必優(yōu)表示，借助本次交易，公司將全面提升多組學與生物信息學底層技術(shù)能力，并將主營業(yè)務進一步向科研技術(shù)服務領域延伸，打造“技術(shù)服務+創(chuàng)新高價值分子挖掘+產(chǎn)品輸出”一體化的產(chǎn)業(yè)服務平臺，為客戶提供完整解決方案。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者向嘉必優(yōu)方面發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，未收到公司回復。

交易后備考負債大幅增長

標的公司歐易生物還存在資產(chǎn)負債率高企的情況。

財務數(shù)據(jù)顯示，2022—2023年以及2024年三季度末，歐易生物資產(chǎn)負債率分別為57.99%、59.55%、52.35%，均在50%以上。流動比率分別為1.42倍、1.39倍、1.58倍；速動比率分別為1.26倍、1.23倍、1.31倍。

歐易生物負債較高。2022—2023年以及2024年三季度末，歐易生物負債分別為2.4億元、3.02億元、2.67億元。歐易生物高額的負債中，主要是合同負債。2022—2023年以及2024年三季度末，歐易生物合同負債金額分別為1.64億元、2.16億元、1.87億元，占總負債的比例分別為68.46%、71.6%、70.07%。

嘉必優(yōu)解釋稱，標的公司與客戶簽訂協(xié)議，通常要求客戶預付一定的款項，客戶根據(jù)自身項目安排、樣本收集進度等情況開展科研活動，標的公司完成樣本實驗并發(fā)送分析報告后與客戶進行結(jié)算，報告期內(nèi)，標的公司執(zhí)行項目數(shù)量不斷增加，因此在各期末會形成較高合同負債。

如果此次交易順利完成，嘉必優(yōu)負債額也將大幅提高。草案顯示，2023年以及2024年三季度末，嘉必優(yōu)交易前的負債分別為1.18億元、1.23億元，交易后備考負債分別為6.76億元、6.47億元，分別增長474.79%、424.89%。

萬聯(lián)證券投資顧問屈放表示，當企業(yè)資產(chǎn)負債率提升時，企業(yè)現(xiàn)金流壓力更大，同時，可能會影響企業(yè)后期的投資能力，當企業(yè)資產(chǎn)負債率高時融資難度和成本將增加。余豐慧同樣表示，如果公司的負債比例過高，會面臨較大的償債壓力，同時，高負債率會限制公司的經(jīng)營靈活性。