中國證監會日前召開黨的建設暨監管工作座談會提出，扶優限劣促進上市公司做優做強。進一步夯實財務造假綜合懲防體系，更大力度推動上市公司規范治理，持續釋放并購重組活力，推出更多典型案例。

分析人士認為，下半年資本市場監管將更加突出扶優限劣的鮮明導向：一方面，暢通出口、強化懲戒，對重大違法企業堅決出清；另一方面，通過并購重組優化存量、提升質量，推動資本市場存量資產價值持續釋放。規范治理、并購重組與懲防造假協同發力，共同構筑起上市公司做優做強的制度根基。

公司治理：從規則建設邁向能力提升

公司治理是上市公司高質量發展的基石。今年以來，監管部門持續強化公司治理監管約束，營造有利于上市公司規范發展的良好環境，推動上市公司質量穩步提升。

從政策層面看，更大力度推動上市公司規范治理的行動已于4月啟動。新一輪上市公司治理專項行動聚焦多項重點舉措，包括提高董事會秘書履職能力、支持第三方提名獨立董事等。

從實踐層面看，第三方提名獨立董事正朝著常態化、制度化方向邁進。中證中小投資者服務中心有限責任公司近期已向山東路橋、世榮兆業、沃森生物等多家上市公司董事會提名獨立董事候選人，并就獨立董事選任議案向全體股東公開征集表決權。據統計，今年以來，中證投服中心已向超過20家上市公司董事會提名獨立董事，相關上市公司所屬板塊已從此前的滬深主板擴圍至科創板、創業板，覆蓋范圍顯著拓寬。

上海久誠律師事務所律師許峰認為，中證投服中心參與獨董提名具備雙重制度價值。在治理層面，中證投服中心依托專業能力遴選優質獨董人選，從源頭夯實履職基礎，推動上市公司治理從形式合規轉向實質有效。在投資者保護層面，通過公開征集、聯合行權搭建中小股東治理參與渠道，破解中小股東“用手投票難”的困境，培育股東維權意識，構建內外協同的上市公司監督治理生態。

獨立董事的履職積極性顯著提升，同樣是上市公司治理能力提升的一大看點。近日，多家上市公司收到獨立董事督促函，獨立董事圍繞公司內控風險、資金占用、信息披露等方面存在的問題進行正面督促與指正，推動公司及時整改、規范運作。以卓然股份為例，該公司3名獨立董事對年報集體提出異議，成為觀察獨立董事制度改革成效的典型案例，充分展現了獨立董事在完善上市公司治理過程中發揮的積極作用。

中國首席經濟學家論壇理事劉鋒認為，上市公司治理文化的培育非一日之功，關鍵在于各方主體真正“動起來”，將制度優勢轉化為治理效能，最終形成“監管有威懾、市場有約束、公司有自覺”的治理新生態。

在具體落地過程中，劉鋒建議，應進一步厘清大股東侵占上市公司資金的法律責任和懲處措施，進一步完善集體訴訟機制，為中小投資者提供更便捷的權利救濟渠道。同時，應依托大數據監管手段破解治理痛點，厘清機構投資者、大股東兼具投資者與內部人雙重角色的亂象，補齊法治建設短板，推動執法、司法高效落地，提升信息對稱性與執法響應效率，全方位完善資本市場治理生態。

并購重組：從擴規模轉向強協同

支持上市公司依托并購重組補鏈強鏈、做優做強的政策信號持續釋放，并購重組市場正在發生結構性變化。

今年以來，近六成重大資產重組為主業橫向整合、產業鏈縱向配套，深耕主業、完善產業布局成為企業并購的核心訴求。

以科創板為例，產業鏈并購案例頻現。例如，7月芯導科技發行可轉債及支付現金收購上海瞬雷科技有限公司100%股權交易獲上交所重組委審核通過。此前，華虹宏力發行股份購買資產并募集配套資金事項獲證監會注冊批復。

并購配套資本渠道持續拓寬，企業上市路徑正在逐步走向多元化。手握核心技術、細分領域競爭力突出的中小型科創企業，紛紛選擇通過被上市公司并購的方式，快速對接資本市場與產業資源。例如，概倫電子收購成都銳成芯微科技股份有限公司、納能微電子(成都)股份有限公司股權事項于6月獲證監會注冊批復，銳成芯微此前曾計劃獨立IPO。本次交易將整合雙方半導體IP資源，打通EDA軟件與IP協同鏈路，打造國內首家“EDA+IP”一體化產業平臺。

在扶優限劣的政策導向下，近期的并購終止案例也有所增多，估值分歧、標的財務不規范是核心誘因，資產定價已成為相關項目落地的關鍵難點。

中金公司研究部國內策略首席分析師李求索認為，近期并購重組市場的發展呈現三個新趨勢：進一步加大對新興產業，尤其是科技創新企業并購重組的支持力度；促進并購市場“脫虛向實”，鼓勵企業進行符合自身發展需求的產業并購，而非單純的資本運作；推動并購重組成為暢通A股退市渠道、完善市場生態的重要手段，為存量資產優化提供有效路徑。

李求索表示，針對優質企業，可探索建立對外直接投資的備案“綠色通道”或“白名單”制度，優化審批流程，為具備產業整合能力的龍頭企業提供更高效的政策支持，推動更多典型案例落地，形成可復制、可推廣的經驗。

整治財務造假：從嚴打到嚴防

在加大“扶優”力度的同時，“限劣”的制度之網也在加速織密。

用足用好行政處罰的“財產罰”與“資格罰”，讓造假者“傾家蕩產”，是近期監管部門嚴打財務造假的突出特征。例如，ST易聯眾近日收到行政處罰決定書，其中時任實控人被處以1750萬元罰款，同時被采取終身證券市場禁入措施。

中介機構“看門人”失守同樣難逃追責。康美藥業日前公告，已收到廣州市中級人民法院的一審判決書，判令該公司原實控人向康美藥業賠付13.96億元，涉事會計師事務所需在相應執業過失范圍內對該筆款項承擔補充清償責任。

監管部門嚴監嚴管、對造假者重拳出擊，還體現在健全行政處罰、民事賠償、刑事追責立體化懲戒約束體系等方面。中國證券報記者從近期召開的第十六次全國檢察工作會議上了解到，上半年檢察機關完善證券檢察工作機制，起訴財務造假等證券犯罪240人。

從嚴打到嚴防，構建綜合懲防長效機制是治理財務造假的關鍵。證監會近期召開的資本市場財務造假綜合懲防體系央地協同工作推進會提出，將繼續主動加強與各地的溝通協作，在源頭把關、信息共享、協同執法、風險處置、投資者保護等方面進一步匯聚合力，央地“同下一盤棋”，統籌推進防風險強監管促高質量發展，共同營造“不敢造假、不能造假、不想造假”的市場生態。

圍繞后續制度建設，華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧建議，在信息共享方面，應進一步打通跨區域、跨部門、跨行業的信息查詢、預警共享通道，建立常態化線索閉環預警、交換和反饋機制，從嚴整治由中介機構、上下游企業等組成的造假生態圈；在信用約束方面，應完善失信聯合懲戒清單，強化地方屬地監管責任和行業自律監管功能，可考慮將上市公司合規經營結果納入地方營商環境考核指標體系，促進地方與中央在企業誠信合規方面的同頻共振；在技術賦能方面，應依托科技監管提升事前預警能力，把風險識別關口前移；在追責體系方面，行政、刑事、民事追責應一體推進，形成全方位的制度威懾。