募投項目三年后臨陣叫?！盃€尾”，實控人家族突擊增資6500萬元“墊高”標的凈資產，上市公司再以7395.78萬元高價收購關聯資產——上市剛滿三年的美能能源，近期拋出一套令人眼花繚亂的組合拳。

行業人士分析稱，剔除增資影響，原有資產實際增值率高達227%。此次操作以純現金支付方式、規避重大資產重組監管要求，估值依賴收益法主觀性較強，而標的公司盈利能力尚待驗證。這一“終止+增資+收購”的鏈條式操作，引發市場對其募資真實用途及是否存在利益輸送的強烈質疑。

核心募投項目“爛尾”

近日，美能能源一則關于終止募投項目的公告，將這家上市3年的城市燃氣企業推向了輿論的風口浪尖。

2026年5月22日，美能能源公告稱，公司擬終止“神木市LNG應急調峰儲配站工程項目”，將該項目全部募集資金6951萬元及利息227.35萬元，用于收購關聯方持有的上海美能立成綜合能源服務有限公司90%股權，交易總對價為7395.78萬元，不足部分以自有資金補足。

而此次叫停的神木項目，為公司上市招股書中的核心項目，該項目投資總額為7729萬元，公司擬投入募集資金6951萬元，截至終止日累計投入僅717.83萬元，投資進度約為10.33%。

對此公司解釋稱，隨著神木當地已有多家LNG液化工廠及配套儲氣設施建成投運，公司可通過購買儲氣服務等方式滿足應急調峰需求，繼續建設原項目可能造成投資閑置。公司相關負責人同時表示，近兩年國家天然氣應急調峰儲配政策已進行調整，鼓勵城燃企業通過市場化方式履行儲氣義務。

而值得注意的是，早在2024年，公司已經對募投項目進行了延期。2024年12月17日，公司召開董事會，審議通過項目延期實施議案。對于延期理由，公司表示，因外部政策環境的變化和公司實際需求，結合“神木市LNG應急調峰儲配站工程項目”實際建設情況和投資進度，公司將該項目預計完成時間延期至2026年12月31日。

然而在延期1年后，公司卻又突然宣布終止。這一理由引發市場質疑：若政策環境變化早有端倪，為何公司在上市招股書中將這些項目包裝為核心募投方向、反復論證其前景，長達三年時間里項目幾近停滯，并且在宣布延長建設期后，卻又驟然變卦，直到如今才“一撤了之”？

左手叫停、右手接盤

值得高度關注的是，此次收購的關聯關系繞不開實控人家族。

公告顯示，此次收購上海立成的交易對方美能投資由美能能源控股股東陜西豐晟企業管理有限公司100%持股，晏立群、李全平夫婦為美能投資實際控制人，美能投資持有上海立成90%股權，晏成控制的企業上海立成共創企業管理合伙企業(有限合伙)持有上海立成10%股權，標的公司上海立成的法定代表人、執行董事兼總經理為晏成——美能能源董事長、實際控制人之一晏立群之子，晏成本人也擔任上市公司董事。在此次收購議案董事會審議中，關聯董事晏立群、楊立峰、晏偉、晏成均已回避表決。

資金流轉路徑由此勾勒：上市公司IPO募資存入專用賬戶→叫停燃氣項目→將剩余募集資金及利息超7000萬元用于收購上海立成90%股權→資金支付給控股股東美能投資→最終流向實控人家族控制的企業。

市場對于此次收購時機還有一個疑問：在城市燃氣行業下行之際高價接盤實控人資產，意欲何為？

對此，公司將此番收購包裝成為公司轉型發展的重要落子，公司稱，標的公司能夠為上市公司聚焦“綜合能源”業務提供載體，并拓展公司現有業務布局，有利于公司把握新能源行業發展機遇，培育新的業務增長點。

美能能源表示，上海立成專注于工商業用戶側儲能電站項目的開發、投資、建設與運營業務，經營區域位于浙江、江西等電力市場化程度高、峰谷電價差較大的東南省份，主要為工商業用戶提供定制化的儲能電站綜合能源服務，具體是向用戶提供必要的儲能、充放電等服務。

然而標的公司盈利狀況并不樂觀。2025年上海立成營業收入888.57萬元，凈利潤127.2萬元；2026年1-4月，上海立成實現營收321.4萬元，凈利潤92.54萬元。

在這一業績底色之下，公司選擇終止燃氣相關募投項目，轉而以7000余萬元收購盈利能力尚待驗證的實控人關聯儲能企業，這一跨界邏輯本身即引發市場關注。

突擊增資的“財技”：

實際資產增值率高達227%

不過，真正讓市場側目的，是這起收購背后的“財技”安排。

在收購公告披露前不到一個月——2026年4月14日，實控人家族完成了一輪精確“卡點”的增資：控股股東美能投資對上海立成增資5850萬元，合伙企業同步增資650萬元，合計增資6500萬元，標的公司注冊資本由500萬元激增至7000萬元。公告顯示，公司已經完成此輪增資實繳。

經過此番操作，截至2026年4月30日，標的公司合并口徑歸母凈資產達到7025.77萬元。而上市公司擬以7395.78萬元收購90%股權，相當于以上述凈資產為定價錨，結合收益法評估值8217.53萬元(較歸母凈資產增值約16.96%)完成交易對價的確定。

換言之，實控人家族在出售資產前先注入大額現金推高凈資產，使標的價值“水漲船高”，再以與之匹配的價格轉讓給上市公司。

有市場人士指出，若沒有這輪突擊增資，標的公司凈資產僅525.77萬元，剔除增資影響后，相當于原有525.77萬元的凈資產以1717.53萬元的價格出售，增值率高達227%。而增資后，擴大標的公司凈資產基數，規避了原有資產部分高額溢價引發市場關注。

而且此次交易，交易對方并未做出業績承諾。

記者查閱相關規定，在再融資規定中，交易所明確要求：若資產出讓方為控股股東、實際控制人或其控制的關聯方，是否存在通過收購變相輸送利益的情形，且本次收購以資產未來收益作為估值參考依據的，保薦機構應核查業績承諾是否具備補償業績的履約能力，相關保障措施是否充分。

一位資深投行人士表示，雖然監管層面未強制要求不構成重大資產重組的現金收購進行業績承諾，但美能能源此次操作與交易所對于收購關聯方資產的監管精神相悖。

該資深投行人士表示，第一，關聯交易致獨立性存疑。公司募集資金原定主業投入，變更為收購關聯方資產，上市公司通過IPO募集的資金監管流于形式，評估方法推高標的估值，大股東通過資產出售變相套取上市公司資金。此外，通過控制交易規模、采用純現金支付等形式規避重組規則的嚴監管精神。

第二，標的資產估值是否合理。標的資產盈利能力弱、無核心競爭力。大股東突擊增資后僅依賴收益法進行評估，估值主觀性強，未充分論證評估假設合理性、增值率合理性及評估結果公允性。

第三，中小股東利益難以保障。在收購大股東關聯資產的情況下，無業績承諾/補償機制，標的經營不及預期的損失全部由上市公司承擔，無法合理保障中小股東利益。

此外，此次交易付款方式也未對交易對方進行更多限制，按照計劃，公司將于協議簽訂后首期支付交易對價的30%；自標的股權完成工商變更登記至公司后再支付本次交易對價的70%。

值得關注的是，由于該交易涉及變更IPO募集資金用途和關聯交易雙重屬性，能否通過中小股東投票成為市場焦點。

6月8日，美能能源股東大會決議顯示，本次收購議案以總表決同意率93.47%獲得股東會通過。然而，中小股東的表決結果卻透露出不容忽視的反對聲音：同意票占比86.67%，反對票占比11.91%，棄權1.42%。這意味著，在剔除實控人家族及關聯方后，仍有近12%的中小股東明確投下反對票。在股東大會召開前夕，美能能源股價連續兩個交易日大跌，累計跌幅近18%。

對于美能能源而言，以下幾個問題有待向市場給出解釋：其一，募投項目從招股書中的核心規劃到如今的終止叫停，究竟是客觀不可抗力還是主觀論證不足？其二，在標的前景仍存在不確定性的情況下，突擊增資后高價收購關聯資產的估值依據是否公允？其三，上市公司資金通過關聯收購最終流向實控人家族口袋，中小股東的利益如何保障？

無論如何，美能能源此次“終止+突擊增資+關聯收購”的組合操作，需要給市場一個經得起審視的交代。