近日，科創板上市藥企盟科藥業（688373.SH）一則10.33億元定增預案攪動資本市場。根據公司公告，此次定增擬面向南京海鯨藥業股份有限公司（以下簡稱“海鯨藥業”）發行股份，完成后海鯨藥業將以20%持股比例成為控股股東，自然人張現濤將受讓實際控制權。然而，這場旨在提升商業化效率、發揮協同效應的資本運作，卻引發公司第一大股東Genie Pharma的強烈反彈。后者不僅公開征集表決權反對定增相關議案，還質疑交易存在六大核心問題，并提出罷免部分董事的訴求，使這場“定增易主”的不確定性增加。

逾10億募資或致控制權更迭

作為以感染性疾病為核心的新藥研發企業，盟科藥業此次定增被公司定義為“符合公司發展戰略需求”。根據2025年度向特定對象發行股票預案，公司擬以6.30元/股的價格向海鯨藥業發行不超過1.64億股股份，募集資金扣除費用后全部用于日常研發與經營投入。

從盟科藥業的經營現狀看，其確實存在引入外部力量的現實需求。公司首款產品自2021年上市以來，雖實現連續三年營收增長，但2025年上半年增速已降至10.26%，且始終未能擺脫虧損困境，2024年歸母凈利潤虧損達4.41億元。

更關鍵的是，盟科藥業無自主生產能力，核心產品完全依賴華海藥業代工，生產工藝研發、藥學研發及CDMO（合同研發生產）業務亦主要通過委外方式實施，產業鏈短板顯著。公司管理層寄望通過引入海鯨藥業實現突破，后者在原料藥開發、CDMO業務等領域的經驗被認為能補全生產鏈條，有效提升公司生產研發水平，降低產品生產成本，補足公司短板。

交易完成后，盟科藥業的股權結構將發生根本性變化。此前公司處于無控股股東、無實際控制人的分散狀態，而海鯨藥業將以20%持股成為第一大股東，并有權向董事會提名5名董事，占據9人董事會的多數席位。海鯨藥業將成為公司控股股東，自然人張現濤將成為公司實際控制人。這場以“產業協同”為名的定增，亦不可否認地成為海鯨藥業入主的路徑。

第一大股東提六項質疑

定增預案披露不久，盟科藥業第一大股東Genie Pharma（持股10.92%）便拋出反對宣言，通過公開征集表決權公告明確表示將對定增相關議案投反對票，并列出六大理由，質疑交易合理性與合規性。

據盟科藥業9月25日披露的關于股東Genie Pharma公開征集投票權的公告顯示，海鯨藥業參與定增資金存不確定性成為首要質疑點。海鯨藥業需以現金全額認購10.33億元股份，根據其未經審計財務報表，截至2025年6月底，總資產約為7億元，總負債約為3億元。Genie Pharma指出，結合目前銀行并購貸款投放比例，海鯨藥業若以債務性融資參與本次定增，其資產負債率將大幅提升，考慮到其智能工廠項目僅為1期投入，若2期進入建設及資本投入期，其資金面將嚴重吃緊且債務性融資可能影響上市公司控制權穩定性。

協同效應是另一核心爭議。Genie Pharma指出，根據海鯨藥業未審計財務報表，其2024年收入構成中，維生素D2銷售占比超65%，甲鈷胺片銷售占比約為10%，鹽酸班布特羅口服溶液銷售占比約為5%，菠蘿蛋白酶腸溶片銷售占比約為1%。據此，其認為海鯨藥業為第三方提供的研發服務收入占比極小，市場規模反映其研發能力有限，上市公司作為科創板企業，其研發門檻較高，雙方協同性極小。這一觀點與此前董事趙雅超的反對理由形成呼應，后者在董事會投票中明確表示，海鯨藥業在抗感染領域缺乏直接的經營經驗，主營業務更多集中于非專利藥，與公司沒有良好的協同效應，而其他投資者中存在不止一家深耕抗感染領域多年的優秀企業。

此外，Genie Pharma還指出交易存在多重風險：一是獨立性受損風險，海鯨藥業入主后可能導致銷售渠道、人員混同；二是后續利用海鯨藥業的產能或產能合作方提升上市公司盈利能力存在不確定性；三是上市公司募投項目進度不及預期，公司持續虧損，本次定增募集資金持續投入可能導致上市公司財務狀況進一步惡化；四是海鯨藥業存在合規性行政處罰，其管理能力存疑。

在質疑之外，Genie Pharma同時提出罷免盟科藥業部分董事的臨時提案。臨時提案的具體內容顯示，Genie Pharma提出罷免袁征宇、李峙樂、吳潘成三人董事職務相關議案，并提出選舉楊宗凡、王勇、徐宇超三人為董事的相關議案。截至9月25日，其已啟動表決權征集程序，試圖聯合其他股東否決定增議案。

第二次臨時股東大會是關鍵節點

針對定增事項以及公司第一大股東Genie Pharma提出的質疑，《經濟參考報》記者致電致函盟科藥業證券事務部門，截至發稿尚未收到回應。

不過，盟科藥業在定增預案中強調，通過本次向特定對象發行股票，公司計劃在商業化、藥學研究、生產工藝等多領域與認購對象進行戰略合作，加快推進現有產品管線研發及獲批進度，并持續豐富抗感染領域研發管線；同時加快推進公司產品商業化進度并提升效率，提高公司核心競爭力，總體符合公司整體戰略發展需求。

同時，在盟科藥業董事會審議《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》時，面臨趙雅超董事投反對票及反對理由，盟科藥業表示，公司管理層前期已與海鯨藥業等多位潛在意向合作方進行了洽談和研究，并與董事就相關事項進行了充分的溝通交流，聽取了其意見；同時強調，公司綜合考慮各潛在合作方的合作意愿、資金實力、戰略合作方案及協同性、未來愿景、潛在同業競爭風險等多方面因素，認為引入海鯨藥業作為戰略投資方是目前最符合公司及股東利益的方案。

這場博弈已將盟科藥業推向輿論焦點，而即將于10月9日召開的2025年第二次臨時股東大會或成為決定交易命運的關鍵“戰場”。從市場反應看，定增消息披露后盟科藥業股價雖一度漲停，但隨后出現震蕩回落，一定程度上反映出投資者對此次事件的關注。