1月30日，證監(jiān)會對《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》進行修改并公開征求意見，以完善上市公司再融資戰(zhàn)略投資者制度。

此次修改擬將全國社保基金、基本養(yǎng)老保險基金、企業(yè)(職業(yè))年金、商業(yè)保險資金、公募基金、銀行理財?shù)葯C構(gòu)投資者納入戰(zhàn)略投資者范疇，并將其界定為“資本投資者”，新規(guī)同時明確了5%的最低持股比例要求、資本投資者基本條件與信息披露要求。

受訪專家認(rèn)為，此次修改旨在進一步發(fā)揮戰(zhàn)略投資者對上市公司的賦能作用，并為中長期資金入市提供堅實的制度保障。

構(gòu)建“產(chǎn)業(yè)+資本”雙輪驅(qū)動格局

早在2025年1月份，中央金融辦、中國證監(jiān)會、財政部、人力資源社會保障部、中國人民銀行、金融監(jiān)管總局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于推動中長期資金入市工作的實施方案》(以下簡稱《實施方案》)，提出允許公募基金、商業(yè)保險資金、基本養(yǎng)老保險基金、企(職)業(yè)年金基金、銀行理財?shù)茸鳛閼?zhàn)略投資者參與上市公司定增。

在參與上市公司再融資方面，戰(zhàn)略投資者與一般投資者主要有兩方面不同，一是戰(zhàn)略投資者可以享受鎖價發(fā)行的政策。一般投資者參與上市公司定增的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，而戰(zhàn)略投資者可以在上市公司董事會決議公告日、股東大會決議公告日、發(fā)行期首日中選擇，這一選擇權(quán)使戰(zhàn)略投資者能夠更早鎖定相對有利的發(fā)行價格。二是鎖定期不同。一般投資者認(rèn)購的股份在6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，戰(zhàn)略投資者為18個月(實踐中通常為36個月)，投資穩(wěn)定性更強。

此次進一步擴大戰(zhàn)略投資者范圍，并將全國社保基金、基本養(yǎng)老保險基金等機構(gòu)投資者明確界定為資本投資者，與傳統(tǒng)實業(yè)領(lǐng)域的“產(chǎn)業(yè)投資者”形成區(qū)分，豐富了戰(zhàn)略投資者的結(jié)構(gòu)層次，助力實現(xiàn)“資本+產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)動，賦能上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝對《證券日報》記者表示，此次改革實現(xiàn)戰(zhàn)略投資者制度的范式躍遷，將“產(chǎn)業(yè)協(xié)同”單一維度拓展為“產(chǎn)業(yè)+資本”雙輪驅(qū)動，不僅清晰劃分了戰(zhàn)略投資者類型，也為“耐心資本”入市開辟制度化通道，有助于平抑市場波動。另外，以資本投資者的專業(yè)治理能力賦能上市公司，優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，從內(nèi)部提升公司治理效能，契合資本市場高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求。

“此次修訂既為中長期資金深度參與公司治理提供制度接口，又從源頭優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)。”田利輝說。

中央財經(jīng)大學(xué)資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉在接受《證券日報》記者采訪時表示，將六大類長期資金納入“資本投資者”范疇，為其參與上市公司定增并長期持股，提供了清晰、可操作的制度依據(jù)。同時，引導(dǎo)換手率低、投資周期長的“耐心資本”成為重要股東，有助于降低市場短期波動，提升資本市場內(nèi)在穩(wěn)定性。

從“輸血”邁向“造血”

新規(guī)還完善了戰(zhàn)略投資者持股要求和基本要求，明確其認(rèn)購比例原則上不低于5%，并需要為上市公司引入戰(zhàn)略性資源，或者顯著改善上市公司治理和內(nèi)部控制，上市公司需要在年報中披露戰(zhàn)略資源導(dǎo)入和整合的落實情況和效果。

“新規(guī)以‘5%門檻+資源導(dǎo)入+年報披露’構(gòu)建三位一體閉環(huán)。”田利輝表示，5%的實質(zhì)性門檻，為投資者實質(zhì)參與治理提供制度保障，倒逼其從“財務(wù)旁觀者”轉(zhuǎn)向“價值共創(chuàng)者”。賦能要求與年報披露機制，則構(gòu)建了“承諾—執(zhí)行—評估”的閉環(huán)監(jiān)管，既引導(dǎo)資本從“輸血”向“造血”升級，又以公開披露強化市場監(jiān)督，壓實各方責(zé)任，確保戰(zhàn)略投資回歸本源。這套規(guī)則組合拳將有效遏制“偽戰(zhàn)略投資”行為。

2023年8月份，證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人就活躍資本市場、提振投資者信心答記者問時，向市場告知全國社保基金可以作為戰(zhàn)略投資者參與上市公司定向增發(fā)。

實踐中，全國社會保障基金理事會已以戰(zhàn)略投資者身份，參與了2家上市公司定增，分別為中國核能電力股份有限公司、國投電力控股股份有限公司，認(rèn)購金額分別為120億元、70億元，持股比例分別為7.02%、6.88%，鎖定期均為36個月。

在李曉看來，5%持股比例是參與公司治理的關(guān)鍵門檻，意味著投資者有權(quán)提名董事、參與重大決策，能夠引導(dǎo)戰(zhàn)略投資回歸長期、賦能、真協(xié)同的本質(zhì)。另外，新規(guī)要求資本投資者必須“懂產(chǎn)業(yè)”，能夠幫助企業(yè)引入關(guān)鍵技術(shù)、客戶、品牌等戰(zhàn)略資源，改善公司治理和內(nèi)部控制，推動市場資源整合，增強核心競爭力。這也要求機構(gòu)投資者在投前做深調(diào)研，投后積極履職，避免“只投不管”。

年內(nèi)再融資規(guī)模增長

隨著市場回暖，今年以來上市公司再融資規(guī)模明顯增長。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年1月份，17家上市公司完成定增，募資1194.03億元，同比增長47.77%；5家公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募資41.97億元，同比增長60.39%，綜合來看，再融資規(guī)模合計1236億元，同比增長48.17%。

未來，隨著新規(guī)修改實施，上市公司和資本市場將迎來積極變化。

一方面，將推動機構(gòu)投資者深入?yún)⑴c公司治理，助力上市公司完善治理結(jié)構(gòu)、提升經(jīng)營質(zhì)量，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。李曉表示，對上市公司而言，新規(guī)將帶來三方面變化，首先，上市公司再融資將分化，真正有產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和治理能力的公司，更容易獲得“長錢”青睞；而“殼公司”、績差公司的再融資空間將被壓縮。其次，推動上市公司改善公司治理，戰(zhàn)略投資者基于5%的持股和董事席位，有動力和能力改善公司治理，形成正向激勵。最后，有助于促進公司聚焦主業(yè)，提升核心競爭力。

另一方面，將進一步激發(fā)中長期資金參與資本市場的積極性，引導(dǎo)投資行為更趨長期理性。田利輝表示，資本市場因長期資金沉淀增強韌性，波動率趨緩；從長遠來看，有助于重塑資本市場投資文化，引導(dǎo)資金從短期博弈轉(zhuǎn)向價值發(fā)現(xiàn)，這可為市場植入“穩(wěn)定錨”，同時服務(wù)實體經(jīng)濟與防范風(fēng)險，為中國資本市場高質(zhì)量發(fā)展注入制度確定性。

在李曉看來，新規(guī)還將優(yōu)化配置功能，引導(dǎo)資金流向治理好、主業(yè)強的公司，提高資本市場的資源配置效率；提升市場穩(wěn)定性，增加長期資金占比，有助于降低市場波動，培育長期投資文化；強化投資者保護，通過提高透明度、壓實中介機構(gòu)責(zé)任，為中小投資者提供更清晰的判斷依據(jù)。